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“如果某公司存在有控制力的大股东,假设就是我好了,比如,我拥有某公司51%的股份,剩下49%是市场上各种小股东的。既然我是公司的主要持有者,我投入了那么多财产在公司上,我会不会想好好控制公司、不能让经理人贪污或把我的公司搞坏了?”
“肯定会吧。那我会怎么做?我在股东大会上投票,选我的亲属或朋友作董事。如果没本事的话、未必要担任公司的经理人,但是当我对公司有什么想法、需要董事会投票决策的时候,这些成员都听我的,跟我一起投票,就能控制公司了。”
雪子只觉得刘晨这种自言自语很有趣,听着没有出声。
“但以上的模式会出现一个问题:那49%的小股东们的利益,可能会被持股51%的大股东所侵害。比如大股东要给董事长配豪车,甚至私人飞机、豪华游艇,还有各种奢侈消费,烧的都是公司的钱,而这些钱本来可以是公司经营的资金,或者再不济也可以直接发还给股东。”
“也就是说,大股东只出了51%的股本,但如果控制了公司的董事会的话,可以支配公司100%的钱。这对小股东来说非常不公平,但因为小股东都很分散,能持股达1%的都寥寥无几,根本无法跟大股东对抗,所以往往只能任大股东鱼肉了。”
“一个可能更糟糕的情况是,如果上市公司股权结构都非常分散、缺乏实际控制股东。这时候往往是公司的高管占了公司的主导地位,这些高管持股极少,但可以支配公司100%的钱,那岂不是更危险吗?”
雪子越听越是心惊。
知道刘晨很聪明,总算见识到了,他理解、分析问题,是从本源出发,从指定法律的角度出发,她曾经听祖父说过,有些天资卓越的人就是如此,这种人往往在学习法律方面有着无可比拟的天赋,别人看起来很枯燥的条文,他们却能够理解。这就是为什么学法律都是高精尖认识,她当时还不服气,祖父没有夸她,现在看来,她确实还做不到。这需要理解能力足够强,而且逻辑思维厉害。
不由得赞叹一句,道:“你如果留在美国,很容易就拿到律师执照,也是金领,你这样的人,不管在哪个行业都能混得很好。”
刘晨心里一阵苦笑,怎么可能?这个世界很多地方不是才华说了算,很可能才华会形成拖累,特别是在论资排辈的地方,如果你太早展露才能,往往是最先被打压的对象,而且是被一群人打压。
你入职一个星期就表现比两三年的员工还抢眼,让这些人怎么办?你效率那么高,一天做人家一个星期的活,让其他员工怎么报工作量?你会被视为破坏规则的人。
当你没办法全身心得到自由的时候,什么也发挥不出来。
“怎么解决以上问题呢?那就要求上市公司董事会主要以独立董事为主。独立董事简单的说就是不是大股东、也不是公司管理人员、且和公司没有业务往来,完全独立于公司的董事;当然这些独立董事还要具备战略决策、公司经营及财务会计的专业性——才能良好地监督公司的高管。”
“这些独立董事要么是著名教授,或其他大公司的前任高管,或者社会知名人士,反正是要有一定声誉。他们出任独立董事某种意义上说就是拿自己的声誉为公司作保,当然薪酬也很不错。而如果其公司出了什么董事会原本该尽职但没尽到的、导致坑害了投资人的法律问题,比如做假账、非法资本运作、污染环境、或产品重大质量问题,董事会都要承担责任,独立董事可能面临巨额罚款甚至牢狱之灾。”
“而一个人一旦信用和声誉出现问题,也就意味着失去所有的机会,所以被选为董事的高级知识分子也都必须敬业,嗯,很不错的制衡。”
雪子还能说什么呢,只能感慨,这才是华夏真学霸,由衷道:“完全正确,非独立董事一般是公司创始人或公司股东;独立董事则包含了斯坦福、普林斯顿的校长,以及各行各业的大教授,比如苹果公司的特莱,本身是博士,在担任CEO时,又做出突出贡献,这社会声誉、以及对科技业的专业程度。”
“完全明白了,呵呵,长知识啦,感谢雪子老师的教诲。”
实际上这就是美国《萨班斯-奥克斯利法案》的内容,其中对上市公司董事会的规定,雪子疑惑道:“在跟我讨论之前,你真得完全不懂吗?”
刘晨耸了耸肩。
雪子咯咯笑道:“我要是老师,那一定非常喜欢你这样的学生,早就听说华夏人很聪明,今天一见你的理解,我才完全明白,只是你们华夏人素来不团结,还特喜欢内耗,否则,你们华夏人早就统治世界了,哪还有犹太人什么事啊。”
刘晨心里一闷,华夏多少聪慧的青年才俊得不到机会,白白浪费了才能,这也是为什么他一直致力于给机会,很多事不是干不好,而是干得好的人没有机会,或许,有生之年,力所能及,稍改变这种现状,也不算又活一世。
两人目光对视在一起,彼此都有欣赏。
就在这时,雪子的手机突然响了起来,她心下不喜,这是谁呀,这么破坏情调,如果是下属一定要发飙,拿过来一看是她的特别助理Leen,当下脸色就冷下来,隔着遥远的距离,似乎通过电波就传导了过去,Leen不由自主地打了一个喷嚏。
雪子强迫理性压住这股火气,接了起来,冷静地问道:“什么事?”
“Boss,出大事了。”
“有什么事值得你大惊小怪。”雪子的语气更冷,很显然如果Leen下一句话不能让她改变主意,那就要get-out。
Leen的语气很急促,“苹果有大动作了,ipod-mini突然在华夏全面上市,古美各大门店都有销售,短短一小时,几乎每家店前都排了长队。”
“什么?”雪子也忍不住大喊了出来。(未 完待续 ~^~)