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这些身材高大粗壮的山东军士兵，他们已经杀红了眼，再也不顾生死，冒着城墙上砸下的滚石擂木、以及滚烫的火油，拼命向上攀爬。
而城墙上防守的许军士兵也不甘示弱，能够到现在这种惨状，还愿意跟着宇文化及混的，也是心神意志相当坚定的宇文家族弟子或他们的亲朋好友。他们不停地将利箭、滚石、擂木等倾泻而下。一旦有山东军的士兵突破防御，冲上了城墙，旁边的许军士兵便毫不犹豫举起手中的武器冲过去拼命，就算死也要抱着敌人一起滚下城墙。
因为他们都清楚，一旦让敌人成功占领了一段城墙，也就是城池沦陷，守军全军覆没的时候了。
虽然王薄和徐圆朗对于部下的死伤十分心痛，但窦建德却是毫无沮丧之色，依然不停的命令溃退下来的部队重新集结，再次组织攻击，甚至亲自带队攻击。如此一来，山东军本已有些低落的士气又再度振作了起来。
就连窦建德的女儿窦红线，也亲自披挂上阵，参加了攻城。看见自己主帅的女儿，作为一个女流之辈都身先士卒，冲锋在前。山东军士兵亦是深受感动，他们舍生忘死地蜂拥而上，开始在城墙的防线上打开了缺口。
而山东军布置在后方的投石机，也开始还击，将一块块巨石抛向了聊城的城墙上。
约莫两个多时辰后，城墙东北角出现了一处松动，有些砖石和泥土往下急坠，城墙上的士兵也觉脚下有些摇摇晃晃。
正在城下指挥的徐圆朗率先发现了这处缺口，他立刻三步并作两步，来到了东北角的城墙下，然后顺着士兵们立起的云梯，爬上了城墙。
虽然他一上去，周围便出现了几个许军士兵，便提着大刀向他砍来，但他们哪里是徐圆朗的对手？不过几个照面便倒在了徐圆朗刀下。而城墙下的山东军士兵也顺势冲了上来，附近防守的士兵招架不住，开始节节败退。
眼看这一段城墙就要宣告失守之时，宇文成都却是带领亲兵杀来，他挥起流金镗，挡住了徐圆朗，暂时稳住了这段城墙的局势。
不过，宇文成都这里是转危为安了，其他地方就没有这样幸运了。王薄和高士兴却从另外两处破损的城墙处取得了突破，防守这两段城墙的宇文士及和宇文智及战死，山东军开始杀入了城中。
当宇文成都一镗击毙了徐圆朗，终于将冲上城墙的山东军全部歼灭，守住了这段城墙后，却得到了城西和城南两段城墙失守的消息。
而且，据前来报信的士兵称，城北的守将司马德勘已经投降了王薄，山东军已经进城了。
“走！大家先去找皇上，然后一起突围出城！”宇文成都一听两段城墙失守，便知道聊城是守不住了，只有带上父亲一起突围，前去河北找弟弟宇文明，才有活命的希望。
而这时，宇文化及正在指挥兵马守城东的城墙。他面对的敌人是窦建德。此刻城上城下箭矢如雨，而东城门的城楼已经被敌人的投石机，抛出的巨石砸毁了，尔后又中了火矢，现场燃起了熊熊大火，浓烟滚滚冲天。在城外正有数百名山东军士兵推着攻城撞车，一次又一次的撞击城门，声音震耳欲聋，城门亦是摇摇欲坠。
宇文化及嗓子都吼哑了，他万万没想到，山东军的这些乱匪竟然暴发出了如此强大的战斗力，这让他实在有些意外。原本他以为自己能够坚持到宇文明的援兵到来的，可现在看来，已经是来不及了。
“快！去搬城中大户人家门口的石狮来！用它们顶住城门！”
“弓箭手马上上城楼，用弩箭疾射！”
宇文化及下着一个又一个的命令。
他手下的千余名许军士兵连忙分作了两路，一路去找堵城门的石狮，另一路则向城头奔去。
不过就在这时，他却见到宇文成都疾奔而来，口中大喊道：“父皇，我们赶快突围！城西和城南都失陷了……而且……”
“而且什么？”宇文化及一听，心立刻提到了嗓子眼。
“而且司马德勘投降了王薄，献了北面的城门！现在山东军已经进入了城内！”宇文成都急切地说道。
宇文化及听闻司马德勘叛变，献了城门。他眼前顿时一黑，险些从马上栽倒下去。
宇文成都连忙拍马上前，将他扶住，然后大声说道：“父皇，现在三面城门都已失守，我们只能从城***围出去了！”
宇文化及还未来得及回答，却只听“砰”的一声巨响，那原本就已经摇摇欲坠的东城门，在城外山东军攻城撞车的轰击下，猛然被撞开。然后大队山东军士兵呐喊着冲了进来。
宇文化及眼见四个城门都失陷了，身处绝地，反而爆发出了绝一死战的信心。
他立刻挥槊大喊道：“所有人跟我杀出城去！只要能杀穿敌阵！我们便有生路了！”
说罢，他便带领身边还残存的千余士兵向城门外冲去，宇文成都也紧跟在他身边。在他们面前的，是上万山东军士兵。
宇文化及这时眼睛都红了，他大吼一声，冲入敌群之中，挥槊左刺右挑，宛如虎入羊群一般，连杀数十人，挡者无不披糜。
而宇文成都手持一把凤翅流金镗，更是如天神下凡，杀得山东军哭爹叫娘，人头滚滚，尸横遍地。
哪怕是窦建德喝令数百名兵丁将他们两人围困，也拦不住，被他们左冲右杀，眼看就要杀出一条血路了。
而此时，从西、南、北三个城门攻进来的山东军已经逐渐汇聚过来。城中的许军大多投降和战死，只有东门这里还有抵抗。
王薄也率领大批亲兵赶了过来，见到宇文化及父子竟然如此勇猛，势不可挡，他亦是勃然大怒，提枪向宇文化及杀去。
宇文化及猛见一名身着金甲的大将挺枪向他刺来，枪势凶猛沉重，角度也十分刁钻，顿时吃了一惊。他不认得王薄，但从对方的武功和盔甲上，也料到必然是员大将。
于是，他一抖槊杆顺势挑去，想借用对方的力量将枪尖挑飞。不料，王薄的枪尖上却有五个弯钩，正好勾住了他的马槊。
反手压下宇文化及的长槊，让他抽不回去。而窦建德此时正好快马杀到，挺起长枪，向着宇文化及的咽喉刺来，枪势快疾凶猛。
可怜宇文化及躲闪不及，被窦建德一枪刺穿咽喉，连哼都没来得及哼一声，便当场惨死。
宇文成都见到父亲身死，顿时双目尽赤，大喝一声，抡起凤翅流金镗便来杀窦建德，但却被王薄挡住。
宇文成都这时怒从胆边生，拼起全身内力，用力一劈，顿时将王薄的长枪打飞。
王薄万万没想到宇文成都的力气竟然这样大，但他毕竟武功高强，听到耳边风声响动，连忙弃了战马，身体向后倒飞出去，险险避过了宇文成都从侧面横扫而来的一镗。
此时，他已经离宇文成都有五丈远，大批山东军士兵已经涌了过来，挡在他的身前。
宇文成都这时深吸了一口气，他知道杀王薄的机会就在眼前，稍有犹豫就会错过。于是，他双手举起凤翅流金镗，对准王薄的胸膛用力一掷！
“嗖”的一声，那杆丈八长的流金镗，如同流星一般划过长空，带着一股呼啸声，准确地命中了王薄的胸膛。
宇文成都拼死一掷的力气何其大，凤翅流金镗不仅贯穿了王薄的胸膛，余劲还将其钉死在了地上。王薄带着一股凄厉的惨叫声，命丧黄泉。
就在宇文成都转过身，准备找另一个仇人窦建德报杀父之仇时，却倏然一惊，只见窦建德已经远远的躲在了三十余丈外，在他前方有两百余名弓箭手，手持长弓利箭对准了自己。
宇文成都仰天长笑了一声，他知道自己已经不能幸免。
“明弟！大哥和父亲的仇，就只有等你来报了！”他心中默念道。
而这时，窦建德眼中却闪过了一丝凶光，举起右手猛力向下一挥道：“放箭！”
“嗖、嗖、嗖！”
数百支利箭如雨点一般向宇文成都射去，他手中的流金镗已失，根本无法格挡，瞬间就被射成了刺猬一般，惨死当场。
许军士兵见宇文化及和宇文成都均先后身亡，立刻丧失了斗志，纷纷跪地投降，聊城沦陷。
除了宇文承和宇文轩二人率领数十名子弟兵趁乱逃脱之外，大部分宇文氏族人和朝中的文武百官皆被窦建德抓获。其中更有萧皇后在内，这让窦建德大喜过望。当然，他最高兴的还是大当家王薄和二当家徐圆朗也在战争中丧命，这样他便可以顺理成章地接管山东军的指挥大权了。虽然王薄和徐圆朗也的部将不太可能服他，但窦建德相信，以自己的能力和手腕，一定会把不服的声音压制下去，他绝对能在山东咸鱼翻身，再度兴起，成为诸侯中的一员。
